Henüz TBMM’nin gündeminde olan “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı” getirdiği birçok yenilikle birlikte şirketlere “bilgi toplumu” kapsamında da birtakım yükümlülükler getiriyor.

Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nda her sermaye şirketi bir internet sitesi açmaya, böyle bir sitesi mevcutsa bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine tahsis etmeye mecbur tutulmuştur.
Tasarı “bilgi toplumu”nu bilgiye ulaşabilen toplum olarak anlamaktadır. Bu yaklaşım, sermaye şirketleri bağlamında gerçekleşmektedir. Internet sitesine;

1. İnternet sitesinde olması gereken unsurlar,

• Şirketle ilgili olup, paysahibini, küçuk yatırımcıyı, alacaklıyı ve şirkette menfaati olan kişileri ilgilendiren tüm bilgiler,
• Genel Kurul (“GK”) toplantısı belgeleri ve çağrıları,
• Yılsonu ve ara dönem finansal tabloları ile birleşme, bölünme bilançoları,
• Denetleme raporları (denetçi, işlem denetçisi, özel denetçi ve benzeri raporları),
• Değerleme raporları,
• Rüçhan hakkı kullanma çağrıları,
• Tasfiyeye ilişkin ilanlar,
• İptal davası ilanları, ve benzeri bilgiler konulur.

Şirketlerin bir internet sitelerinin olması gerektiğini ifade eden 1524. madde ve cezai şartı belirten 562. madde aynen şöyledir:

Madde 562-
(12) Bu Kanunun 1524 üncü maddesinde öngörülen internet sitesini bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde olusturmayan veya internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim sirket yönetim kurulu üyeleri, limited sirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüs anonim komandit sirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adlî para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir sekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adlî para cezasıyla cezalandırılırlar.

I - İnternet sitesi
MADDE 1524 - (1) Her sermaye sirketi, bir internet sitesi açmaya ve bu sitenin açıkça belirlenmis bir bölümünü asağıdaki içerikle sınırlı olmamak üzere;
a) Sirketçe kanunen yapılması gereken ilânların;

b) Paysahipleri ve ortaklar açısından önem tasıyan açıklamaların;

c) Yönetim ve müdürler kurulu ile genel kurul toplantıları hazırlıklarının;

d) Anılan kurulların yapılmasına iliskin bilgilerin;

e) Paysahiplerine veya ortaklara sunulması gereken belgelerin;

f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrıların;

g) Oy verme, seffaflık ve kamuyu aydınlatma yönünden zorunlu ve bilgi toplumu bağlamında yararlı görülen tüm hizmetlerin ve bilgilerin sunulmasının;

h) Bilgi almaya yönelik soruların, bunlara verilen cevapların, benzeri islemlerin, bu Kanunda ve diğer kanunlarda paysahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü hususların;

ı) Finansal tabloların, bunların dipnotlarının ve eklerinin;

i) Yönetim kurulunun yıllık raporu ile kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna iliskin yıllık değerlendirme açıklamasının;

j) Denetçinin, özel denetçinin, islem denetçisinin raporlarının;

k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara iliskin

olarak, sirketin cevaplarının ve bildirimlerinin

yayımlanmasına özgülenir. Bu hükümdeki yükümlülüklere uymama, kanuna aykırılığın ve yönetim kurulunun görevini

yerine getirmemesinin bütün hukukî sonuçlarını doğurur. Ceza hükümleri saklıdır. Finansal tablolar ile her türlü rapor üç yıl sitede kalır.

(2) Ðnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmıs kısmının ticaret siciline kaydı da dâhil olmak üzere, bu maddenin amaçlarına özgülenmis bulunan bu kısmının herkese açık nitelik tasıdığı, burada yer alan mesajlar ile bilgilerin ilgililere yönlendirilmis açıklamalar ve hukukî iradeler olduğu, sitenin bu kısmına erisiminin usul ve esasları ile ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.

(3) İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmis kısmında yayımlanan içeriğin basına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmis mesaj” ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve ikinci fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değistirilebilir. Tahsis edilen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği karinedir.

(4) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idarî düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, sirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi hâlde konulmamıs sayılır.

(5) Yönlendirilmis mesajların basılı sekilleri 82 nci madde uyarınca ayrıca saklanır. İnternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip sirket yönetimince tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarasına göre yazılır veya yapıstırılır. Daha sonra sitede yayınlanan bilgilerde bir değisiklik yapılırsa, değisikliğe iliskin olarak yukarıdaki islem tekrarlanır.

2. İnternet sitesine erişim açık ve engelsizdir. Bundan erişim olanağı ve erişim hakkı doğar. Bu maksatla MADDE 39’da  internet sitesi adresinin şirketin tabelasında ve belgelerinde yazılması istenmektedir.

3. Bu site içerisinde elektronik genel kurulu ve yönetim kurulunu gerçekleştirilebilmesi, görüş bildirilmesini ve oy kullanımını sağlanması istenmektedir.

IV - Elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul

1. Genel olarak
MADDE 1527 - (1) Sermaye sirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin, öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses aktarılması yoluyla katılabilmeleri ve oy vermeleri esas sözlesme veya sirket sözlesmesiyle düzenlenebilir.

(2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüs sirketlerde, sirket sözlesmesinde ve esas sözlesmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukukî sonuçlarını doğurur.

(3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, sirketin bu amaca özgülenmis bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverisliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilân edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması sarttır.

(4) Birinci ve ikinci fıkrada anılan sirketlerde esas sözlesme veya sirket sözlesmesi gereği sirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün sartlarını gerçeklestirir ve ortağa gerekli bütün araçları sağlar.

(5) Anonim sirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüs açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukukî sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları bir tüzük ile düzenlenir. Tüzükte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye iliskin esas sözlesme hükmünün örneği yer alır. Anonim sirketler tüzükten aynen aktarılacak olan bu hükümde değisiklik yapamazlar. Tüzük ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen komiserlerin bu hususa iliskin yetkilerini içerir. Bu tüzüğün yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmis sirketlerde zorunlu hâle gelir.

(6) Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya iliskin kurallar ile paysahibinin temsilcisine internet sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir.

4. Bu site bir çeşit eksiksiz, görsel elektronik sicil dosyasıdır.

Aynı zamanda elektronik imza kullnaımını da düzenleyen ilgili maddeler aynen aşağıdaki gibidir.

II - Beyanlar, belgeler ve senetler
MADDE 1525 - (1) Tarafların açıkça anlasmaları ve 18 inci maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak sartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit mektubu, istirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözlesmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmisse hüküm ifade eder.

III - Güvenli elektronik imza
MADDE 1526 - (1) Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemez. Bu senetlere iliskin kabul, aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçeklestirilen islemler güvenli elektronik imza ile yapılamaz.

(2) Konismentonun, tasıma senedinin ve sigorta poliçesinin imzası elle, faksimile baskı, zımba, ıstampa, sembol seklinde mekanik veya elektronik herhangi bir araçla da atılabilir. Düzenlendikleri ülke kanunlarının izin verdiği ölçüde bu senetlerde yer alacak kayıtlar el yazısı, telgraf, teleks, faks ve elektronik diğer araçlarla yazılabilir, olusturulabilir, gönderilebilir.

Özetle, kanuna uygun bir internet sitesinde aşağıdaki unsurların yer alması gerekmektedir:

1. İlanlar
2. Toplantı Çağrıları
3. Finansal Tablolar
4. Raporlar
5. Elektronik Toplantı

NB ajans olarak sitelerini yaptığımız şirketlerin internet sitelerini bu traslakta belirtilen yükümlülükleri de yerine getirebilecek şekilde ve ileride üzerine ilaveler yapılabilecek bir yapıda oluşturuyoruz. Böylece kanun yürülüğe girdiğinde şirket web sitesi altyapı olarak zaten buna uygun olacağından gerekli duyuru ve ilanlar ile genel kurullar veya finansal tabloalr kolayca eklenebilecektir.

Ancak, özellikle elektronik ortamda genel kurula veya ortaklar kuruluna katılımın nasıl olacağının yönetmelikle düzenlenmesi gerekmektedir.